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コーポレートガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の健全性及び透明性の確保と継続的な企業価値の増大を経営の課題とし、その実現のために、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実が重要課題であると認識しております。取締役会、監査役監査、内部監査等の強化を通じて、経営の健全性と透明性を確保してまいります。

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

コーポレートガバナンス・コードへの対応状況

当社は、コーポレート・ガバナンス体制を整備し、企業理念、各種規程及びディスクロージャーポリシーにおいて、株主、消費者、取引先、債権者、従業員等のステークホルダーを尊重し、透明公正な情報開示を行うとともに、積極的な対話及び協調を図っております。

また、下記のコーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて遵守・実施しております。

  •  1 株主の権利・平等性の確保
  •  2 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
  •  3 適切な情報開示と透明性の確保
  •  4 株主に対する受託責任・説明責任を踏まえた取締役会等の責務
  •  5 株主との建設的な対話

会社の機関の内容

(1) 取締役会
当社は、取締役会設置会社であり、取締役会は取締役7名により構成されております。当社は、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、経営の基本方針や重要事項の決定及び取締役相互間の業務執行を監督しております。また、監査役3名も出席し、取締役の職務執行を監査しております。
(構成員の氏名)
代表取締役社長 倉田育尚〈議長〉、代表取締役副社長 前田充章、取締役会長 妹尾勲、
取締役ファウンダー 丸田昭雄、社外取締役 杉山博髙、取締役 福田大、社外取締役 菅原勇祐
(2) 執行役員会
当社は、執行役員制度を導入し、取締役による意思決定及び監督機能と執行役員による業務執行機能を明確化しております。執行役員会は、執行役員3名により構成され、定例で毎週1回開催し、一定の重要事項に関し、審議、決議及び取締役会上程議案の事前承認を行っております。執行役員会は、必要に応じて臨時でも開催しており、各部門及びグループ会社からの報告に基づいて情報を共有及び協議し、業務の進捗状況の確認を行い、機動的な業務運営及び業務執行を行っております。
(構成員の氏名)
代表取締役社長兼執行役員 倉田育尚〈議長〉、代表取締役副社長兼執行役員 前田充章、
取締役会長兼執行役員 妹尾勲
(3) 監査役会
当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役3名(うち常勤監査役1名)で構成されております。監査役は、監査役会規程及び監査役監査計画等に基づき、取締役会及び執行役員会に出席し、必要に応じ意見を述べるほか、業務及び財産の状況の確認を通じ、取締役の職務執行を監査しております。
(構成員の氏名)
社外監査役(常勤) 太田譲治〈議長〉、社外監査役 藤井幹晴、同 庄村裕
(4) 報酬委員会
当社は、取締役及び執行役員の報酬の透明性及び客観性の確保を目的として、任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、取締役5名及び監査役2名で構成されており、その過半数は社外役員であるため独立性も確保されております。報酬委員会では取締役及び執行役員の個別の報酬等の検討を行い、取締役会に上程しております。
(構成員の氏名)
社外取締役 杉山博髙〈委員長〉、社外取締役 菅原勇祐、代表取締役社長 倉田育尚、
取締役ファウンダー 丸田昭雄、取締役 福田大、社外監査役(常勤) 太田譲治、社外監査役 藤井幹晴
(5) リスク管理委員会
当社は、リスク対応に万全を期することを目的として、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、取締役4名で構成されており、リスク管理計画の企画及び立案を行い、リスクの未然防止策、事故発生時の対策及び改善策等、総合的なリスクマネジメントを行い、一定の重要事項に関し、取締役会又は執行役員会へ報告又は上程を行っております。また、オブザーバーとして社外監査役(常勤)太田譲治及び社外監査役 庄村裕も出席し、リスクマネジメントのプロセスや対策についての助言を行っております。
(構成員の氏名)
代表取締役社長 倉田育尚〈委員長〉、代表取締役副社長 前田充章、取締役ファウンダー 丸田昭雄、
社外取締役 杉山博髙

内部統制システムの整備状況

当社は、有効な内部統制システムが、健全で継続的な成長に不可欠なものであるとの考えに基づき、有効な内部統制システムを整備及び運用しております。
また、内部統制における基本的な枠組みとして以下の4つの目標を掲げております。

  •  1 業務の有効性及び効率性の確保
  •  2 財務報告の信頼性の確保
  •  3 事業活動に係わる法令等の遵守の促進
  •  4 資産の保全

これらの目標を業務に組み込み、以下のとおり体制の整備を行っております。

(1)会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.取締役会は、取締役及び従業員が共有すべき倫理観、価値観、不正や反社会的行為の禁止等を成文化した「トライステージ行動指針」等を制定し、取締役自らがこれを遵守するとともに、代表取締役がその精神を従業員に反復伝達します。
b.取締役会は、取締役会規程の定めに従い、法令及び定款に定められた事項並びに経営の基本方針等重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役から業務執行の状況の報告を受け、取締役の業務執行を監督するものとします。
c.取締役及び使用人による職務の執行が法令、定款及び社内規程に違反することなく適切に行われているかをチェックするため、監査役による監査及び代表取締役より指名された内部監査人による内部監査を実施しております。
d.コンプライアンス規程により、コンプライアンス体制の構築及び維持のために遵守すべき事項を定め、社内に周知することにより、法令等遵守の徹底を図っております。
e.法令等遵守体制強化の一環として、グループホットライン制度運用規程により内部通報制度を定め、社内の不正行為や事故、反社会的勢力との関連性等の内部情報をグループホットライン又は取締役会の諮問機関であるリスク管理委員会に直接通報できる仕組みを設けております。また同時に、通報者に不利益が及ばないことを確保するための処置を行っております。
f.反社会的勢力との関係を遮断するための対応として、総務部門を反社会的勢力対応部門とし、かつ「反社会的勢力による不当要求への対応マニュアル」を制定し全従業員にその内容を伝達しております。
(2)会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る文書(電磁的記録を含む)及び情報については、法令、定款及び文書管理規程に基づき保存及び管理を行っており、業務上必要があるときは、閲覧及び謄写できることとしております。
(3)会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理規程により、リスク管理体制の構築及び維持のために遵守すべき事項を定め、社内に周知するとともに、企業活動に伴う様々なリスクに適切に対応すべく、営業管理部門、経理部門、法務部門、総務部門、人事部門、情報システム部門及び経営企画部門による社内横断的なリスクの予防及び管理の検討に加え、リスク管理委員会において、リスク管理計画の企画及び立案を行い、リスクの未然防止策、事故発生時の対策及び改善策等、総合的なリスクマネジメントを行います。
(4)会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、毎月1回定例取締役会を開催するほか、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しており、取締役会規程に定めた重要事項の決定と取締役の職務執行状況の監督を行っております。
また、取締役会、執行役員会及び経営会議において、事業活動の計画の達成状況を把握すべく月次決算との対比において進捗状況を管理し、業務が効率的かつ効果的に行われているかについて分析及び議論し、それを評価することによって事業活動の目標の達成を図っております。
取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応するための経営体制を確保するため、取締役の任期を1年としております。
さらに、取締役会の諮問機関として、社外取締役が委員長を務める任意の報酬委員会を設置し、当社の取締役の報酬の決定に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化しております。
(5)会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、関係会社管理規程及び業務分掌規程を設け、子会社業務を主管する部門を定め、子会社との意思疎通を図っております。また、一定の重要事項に関しては、当社取締役会の承認を得るとともに、リスク情報に関しては当社取締役会に報告することとしております。
当社は、当社の執行役員から構成される執行役員会を毎週開催しており、子会社からその職務執行状況の報告を受けるとともに、一定の重要事項に関しては、取締役会に先立ち、執行役員会の事前の承認を得ることとしております。
また、リスク情報に関しては、取締役会への報告と併せて執行役員会への報告もすることとしております。
加えて、子会社の企業活動に伴う様々なリスクに適切に対応すべく、経営企画部門により、子会社のリスクの予防及び管理の検討を実施しております。
子会社の取締役会は、毎月開催しており、当社から選任された取締役とともに、重要事項の決定と取締役の職務執行状況の監督を行っております。
当社は、子会社を対象とした内部監査の実施、当社と同水準の規程の整備及び運用等を行い、子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保しております。
(6)会社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の会社の取締役からの独立性に関する事項及び監査役のその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
現在は、監査役の職務を補助する使用人は置いておりませんが、監査役の必要に応じて職務を補助するための使用人を置くこととし、その人事については、代表取締役と監査役が意見交換を行い決定することとします。当該使用人は兼務も可能としますが、当該使用人が当該職務を遂行する場合には、取締役からの指揮命令は受けないものとし、その実効性は適時代表取締役と監査役が意見交換を行うことで確保します。
(7)会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が不利な扱いを受けないことを確保するための体制
監査役は取締役会をはじめとする重要な意思決定会議に参加し、取締役及び使用人から重要事項の報告を受けております。また、適宜子会社の取締役及び使用人との意見交換を行い、子会社の重要事項の報告を受けております。さらに、グループホットライン制度運用規程を整備するとともに、リスク管理委員会を設置し、当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社及び子会社の業務並びに業績に重大な影響を及ぼすおそれのある事実を確認した場合には、速やかに監査役、外部弁護士及び外部委託先に報告できる体制を整えております。
監査役は当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないよう情報の管理を行っております。
(8)会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役は、職務の執行について生ずる費用について、職務の執行に必要でないものを除き会社に対し請求できる体制を整えております。
(9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は会社の重要事項についての報告を受けるとともに、定期的に取締役及び使用人とのミーティングを持つことにより、業務の状況のヒアリングを行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人とも情報交換を行い、相互に連携し監査を有効に行っております。

社外役員の状況

(1)社外取締役

当社の社外取締役は杉山博髙と菅原勇祐の2名であります。

社外取締役杉山博髙は、会社の社長を歴任した経験及び海外での事業推進の豊富な経験等を有しており、独立社外取締役として、取締役会において積極的に発言を行っていることから、当社の経営の意思決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただけるものと判断しております。また、社外取締役という地位以外に、取引関係及び利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことから、独立役員として東京証券取引所に届出をしております。

社外取締役菅原勇祐は、事業推進、経営企画及び経営管理の豊富な経験等を有しており、独立社外取締役による監視・監督機能の強化のみならずその見識と知識等を当社の経営全般に活かしていただけるものと判断しております。また、社外取締役という地位以外に、取引関係及び利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことから、独立役員として東京証券取引所に届出をしております。

社外取締役は、幅広い経験と豊富な見識等に基づく客観的な視点での経営監視の役割を担っており、このような役割を担うための経験及び知見を有した者を選任しております。

(2)社外監査役

当社の社外監査役は太田譲治、藤井幹晴及び庄村裕の3名であります。

社外監査役太田譲治は、銀行や証券会社、コンサルティング会社での豊富な経験があり、また会社の取締役や代表取締役を歴任した経験もあることから、独立社外監査役として、実効性のある監査を実現し、業務の有効性や効率性を高めることに寄与していただけるものと判断しております。社外監査役という地位以外に、取引関係及び利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことから、独立役員として東京証券取引所に届出をしております。

社外監査役藤井幹晴は、弁護士として企業法務及び法律に関する相当程度の知見及び豊富な経験を有しており、取締役会において取締役会の意思決定の適法性を確保するために積極的に発言を行っていることから、独立して監視・監督機能を果たしていただけるものと判断しております。社外監査役という地位以外に、取引関係及び利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことから、独立役員として東京証券取引所に届出をしております。

社外監査役庄村裕は、公認会計士として様々な業態の企業に対する会計監査や内部統制構築評価支援などの豊富な経験を有しており、取締役会において取締役の職務の執行全般について積極的に発言を行っていることから、独立して監視・監督機能を果たしていただけるものと判断しております。社外監査役という地位以外に、取引関係及び利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことから、独立役員として東京証券取引所に届出をしております。

社外監査役は、幅広い経験と豊富な見識等に基づき、適切な監査機能を担っており、このような役割を担うための経験及び知見を有した者を選任しております。

(3)社外役員の独立性に関する基準又は方針及び社外役員の選任状況に関する当社の考え方

当社は、社外取締役及び社外監査役の候補者選定にあたり、社外役員としての独立性に関する基準や方針を定めておりませんが、独立性については、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。各社外取締役及び社外監査役は、個人として中立かつ公正な立場を保持し、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、豊富な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を十分に果たせる人材を選任しており、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。

(4)社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は営業管理部門、経理部門、法務部門、総務部門、人事部門、情報システム部門、経営企画部門、内部統制統括部門、内部監査部門及び会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、経営監視及び監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

役員報酬等

(1)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬等の限度額は、2017年5月26日開催の第11期定時株主総会において年額300,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬等の限度額は、2006年3月15日開催の臨時株主総会において年額20,000千円以内と決議しております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役7名、監査役3名であります。

役員区分ごとの報酬等に関する事項は、以下のとおりです。

取締役の報酬等につきましては、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行を担う取締役の報酬は、基本報酬としての金銭による固定報酬及び非金銭報酬等としての株式報酬により構成し、監督機能のみを担う取締役及び社外取締役の報酬は、その職務に鑑み金銭による固定報酬のみを支払うものとしております。

取締役の金銭による固定報酬につきましては、月例支給とし、経験、見識、役割等に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。

取締役の非金銭報酬につきましては、ストック・オプションとしての新株予約権とし、業務執行を担う取締役に対してのみ支払うこととしております。ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額は、前年以前の支給実績をベースに、会社業績及び当社における業務執行の状況、貢献度等を基準として決定し、割当日においてブラック・ショールズ・モデルを用いて算定する新株予約権1個当たりの公正価額に、割り当てる新株予約権の個数を乗じて算定するものとしております。なお、支給は、原則として年1回としております。

監査役の報酬等につきましては、固定報酬のみで構成されており、株式報酬の支給を行いません。個別の報酬等は、経験、見識及び役割等に応じて決定しております。

なお、取締役の個別の報酬等は、報酬委員会にて上記方針に基づき充分に検討を行った上で、報酬委員長より取締役会に上程し、取締役会にて決定しており、当事業年度におきましては、2020年5月26日開催の取締役会にて決議しております。監査役の個別の報酬等については、監査役の協議により決定しております。

報酬委員会は、取締役、社外取締役、社外監査役及び人事部門長のうち3名以上の委員で構成し、報酬委員の選定については、報酬委員会にて協議を行った上で、報酬委員長より取締役会に上程し、取締役会にて決定しております。

(2)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 報酬等
の総額
(千円)
報酬等の種類別の総額(千円) 対象となる
役員の員数(人)
固定報酬 株式報酬
取締役
(社外取締役を除く。)
104,166 100,525 3,641 4
監査役
(社外監査役を除く。)
- - - -
社外役員 28,800 28,800 - 6
(3)役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

反社会的勢力との関係の排除

当社は、「トライステージ行動指針」等において、反社会的勢力との関係を排除する旨を明示し、従業員にその内容の周知を徹底しております。さらに、「反社会的勢力による不当要求への対応マニュアル」等を制定し、反社会的勢力に対する対応を具体的に規定しております。

また、総務部門を反社会的勢力に対する対応部門とし、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に入会し、反社会的勢力との関係排除に対して厳格な体制をとっております。

買収防衛策

(1) 会社の支配に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念や経営理念、当社企業価値の源泉、クライアント等の当社のステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。一方で、当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、会社の支配権の移転を伴う特定の者による当社株式の大規模買付等であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、当社株式の大規模買付提案に応じるかどうかについては、最終的には株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
しかしながら、株式の大規模買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社の株主や取締役会が買付や買収提案の内容等について検討し、当社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないもの、当社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等もありえます。
当社は、上記の例を含め当社の企業価値ひいては株主共同の利益を侵害するおそれのある大規模買付等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えており、このような者による当社株式の大規模買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を取ることにより、株主の皆様に大規模買付行為に応じるかどうかを検討するための情報・時間を確保するとともに、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を守る必要があると考えております。
(2) 買収防衛策の導入状況

当社は、2012年12月13日開催の取締役会において当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)を導入し、その後、2013年5月29日開催の第7期定時株主総会、2016年5月26日開催の第10期定時株主総会及び2019年5月28日開催の第13期定時株主総会における承認を得て当該対応策(以下更新後のものを「本プラン」といいます。)を更新しました。本プランは、当社株式の大量買付が行われる場合の手続を明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、買付者との交渉の機会を確保することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。

買収防衛策の詳しい内容については下記のリンクより、適時開示資料をご参照ください。
適時開示資料: https://www.tri-stage.jp/data/fileup_s/9999-1080542142.pdf pdf

政策保有株式

当社は、政策保有株式を保有しておりません。

コーポレートガバナンス報告書 (260KB)pdf