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コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の健全性及び透明性の確保と継続的な企業価値の増大を経営の課題とし、その実現のために、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実が重要課題であると認識しております。取締役会、監査役監査、内部監査等の強化を通じて、経営の健全性と透明性を確保してまいります。

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

コーポレートガバナンス・コードへの対応状況

当社は、コーポレートガバナンス体制を整備し、企業理念、各種規程及びディスクロージャーポリシーにおいて、株主、消費者、取引先、債権者、従業員等のステークホルダーを尊重し、透明公正な情報開示を行うとともに、積極的な対話及び協調を図っております。

また、下記のコーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて遵守・実施しております。

  •  1 株主の権利・平等性の確保
  •  2 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
  •  3 適切な情報開示と透明性の確保
  •  4 株主に対する受託責任・説明責任を踏まえた取締役会等の責務
  •  5 株主との建設的な対話

会社の機関の内容

(1) 取締役会
当社の取締役会は、取締役8名(うち常勤取締役4名)により構成されております。当社は、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、取締役相互間の業務執行を監視しております。また、監査役3名(うち常勤監査役1名)も出席し、取締役の職務執行を監査しております。
(2) 執行役員制度
当社は、執行役員制度を導入し、取締役による意思決定及び監督機能と執行役員による業務執行機能を明確化しております。執行役員会は、執行役員5名及び常勤監査役により構成され、定例で毎週1回開催しております。
(3) 経営会議
当社は、執行役員、常勤監査役及び各部門長が出席する経営会議を定例で毎週1回開催しております。執行役員会及び経営会議は、必要に応じて臨時でも開催しており、各部及びグループ会社からの報告に基づいて情報を共有及び協議し、業務の進捗状況の確認を行い、機動的な業務運営及び業務執行を行っております。
(4) 監査役会
当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会は社外監査役3名で構成され、うち1名は常勤監査役であります。監査役は、監査役会規程及び監査役監査計画等に基づき、取締役会、執行役員会及び経営会議に出席し、必要に応じ意見を述べるほか、業務及び財産の状況の確認を通じ、取締役の職務執行を監査しております。

内部統制システムの整備状況

当社は、有効な内部統制システムが、健全で継続的な成長に不可欠なものであるとの考えに基づき、有効な内部統制システムを整備・運用してまいります。
また、内部統制における基本的な枠組みとして下記の4つの目標を掲げてまいります。

  •  1 業務の有効性及び効率性の確保
  •  2 財務報告の信頼性の確保
  •  3 事業活動に係わる法令等の遵守の促進
  •  4 資産の保全

この4つの目標を業務に組み込み、下記のとおり体制の整備を行っていきます。

(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①取締役会は、取締役及び従業員が共有すべき倫理観、価値観、不正や反社会的行為の禁止等を成文化した「トライステージ行動指針」を制定し、取締役自らがこれを遵守するとともに、代表取締役がその精神を従業員に反復伝達します。
②取締役会は、取締役会規程の定めに従い、法令及び定款に定められた事項ならびに経営の基本方針等重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役から業務執行の状況の報告を受け、取締役の業務執行を監督するものとします。
③取締役・使用人による職務の執行が法令・定款及び社内規程に違反することなく適切に行われているかをチェックするため、監査役による監査及び代表取締役より指名された内部監査人による内部監査を実施しております。
④コンプライアンス規程により社内の不正行為や反社会的勢力との関連性等の内部情報を直接社長執行役員又は代表取締役に通報する仕組みを設けております。また同時に、通報者に不利益が及ばないことを確保するための処置を行っております。
⑤反社会的勢力との関係を遮断するための対応として、総務部門を反社会的勢力対応部門とし、かつ「反社会的勢力による不当要求への対応マニュアル」を制定し全従業員にその内容を伝達しております。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係わる文書・情報については、法令・定款及び文書管理規程に基づき保存及び管理を行っており、取締役及び監査役の要求があるときは、これを随時閲覧に供することとしております。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
企業活動に伴う様々なリスクに適切に対応すべく、総務部門、管理部門及び経営企画部門により、社内横断的なリスクの予防・管理の検討を実施しております。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、毎月1回取締役会を開催するほか、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しており、取締役会規程に定めた重要事項の決定と取締役の職務執行状況の監督を行っております。また経営会議及び取締役会において、事業活動の計画の達成状況を把握すべく月次決算との対比において進捗状況を管理し、業務が効率的かつ効果的に行われているかについて分析及び議論し、それを評価することによって事業活動の目標の達成を図っております。
(5) 株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制
当社は、関係会社管理規定を設け、関係会社業務を主管する部門長を定め、関係会社との意思疎通を図り、協調、協力を行っております。また、一定の重要事項及びリスク情報に関しては、当社取締役会の事前の承認を得ることを義務付けております。
(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
現在は、監査役の職務を補助する使用人は置いておりませんが、監査役の必要に応じて職務を補助するための使用人を置くこととし、その人事については、代表取締役と監査役が意見交換を行い決定することとします。当該使用人は兼務も可能とするが、当該使用人が当該職務を遂行する場合には、取締役からの指揮命令は受けないものとします。
(7) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役は取締役会をはじめとする重要な意思決定会議に参加し、取締役及び使用人から、重要事項の報告を受けております。また取締役及び使用人は当社の業務ならびに業績に重大な影響をおよぼす虞のある事実を確認した場合には、速やかに監査役に報告しております。
(8) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は会社の重要事項についての報告を受けるとともに、定期的に取締役及び使用人とのミーティングを持つことにより、業務の状況のヒアリングを行っております。また、内部監査担当者及び契約監査法人とも情報交換を行い、相互に連携し監査を有効に行っております。

社外役員の専任理由及び独立性

当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名であります。
社外取締役加島敏幸とは社外取締役という地位以外に、取引関係及び利害関係はありません。
社外取締役杉山博髙とは社外取締役という地位以外に、取引関係及び利害関係はありません。
社外取締役中條宰とは社外取締役という地位以外に、取引関係及び利害関係はありません。
社外取締役辻壮は当社の大株主である双日株式会社(株式の所有割合18.94%)の従業員でありますが、辻氏個人とは社外取締役という地位以外に、取引関係及び利害関係はありません。双日株式会社及び同氏が取締役を兼職しております、さくらインターネット株式会社とは営業上の取引関係があります。
社外監査役柳瀬貞朝とは社外監査役という地位以外に、取引関係及び利害関係はありません。
社外監査役百合本安彦は当社の大株主であるグローバル・ブレイン株式会社(株式の所有割合0.41%)の代表取締役を兼務しておりますが、百合本氏個人並びに同社とは、社外監査役又は株主という地位以外に、取引関係及び利害関係はありません。
社外監査役藤井幹晴とは、社外監査役という地位以外に、取引関係及び利害関係はありません。

社外取締役は、幅広い経験と豊富な見識等に基づく客観的な視点での経営監視の役割を担っております。社外監査役は、幅広い経験と豊富な見識等に基づき、適切な監査機能を担っております。当社の社外取締役及び社外監査役は、このような役割を担うための経験及び知見を有した者を選任しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役の候補者選定にあたり、社外役員としての独立性に関する基準や方針を定めておりませんが、各社外取締役及び社外監査役は、個人として中立・公正な立場を保持し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認識しております。

また、社外取締役である加島敏幸、杉山博髙及び中條宰ならびに社外監査役である柳瀬貞朝及び藤井幹晴は、一般株主と利益相反のおそれがない高い独立性を有していると判断し、独立役員として指定しております。

なお、社外取締役及び社外監査役は、管理部門、内部監査人及び会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、経営監視及び監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

役員報酬等

(1) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分> 報酬等
の総額
(千円)
報酬等の
種類別の総額
対象となる
役員の員数(人)
基本報酬 ストック
オプション
賞与 退職慰労金
取締役
(社外取締役を除く)
136,382 126,201 8,619 1,561 - 4
監査役
(社外監査役を除く)
- - - - - -
社外役員 30,900 30,900 - - - 6
(2) 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額
当事業年度において、報酬等の総額が1億円以上である者はおりません。
(3) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員報酬は、継続的な企業価値の向上と当社の業績向上へのインセンティブとして機能することを基本方針として設計しております。報酬等の水準につきましては、当社役員の役割と責任に見合った水準を設定することとしております。
取締役の報酬につきましては、「固定報酬」、「変動報酬」及び「株式報酬」によって構成されております。「固定報酬」につきましては、役位及び職務に応じて決定しております。「変動報酬」及び「株式報酬」につきましては、利益水準及び各種経営指標の達成度合い等を総合的に勘案の上、決定しております。
社外取締役及び監査役の報酬等につきましては、「固定報酬」のみによって構成しており、「変動報酬」及び「株式報酬」等の業績連動型報酬の支給を行いません。「固定報酬」につきましては、経験、見識及び役割等に応じて決定しております。
なお、係る方針につきましては、取締役の報酬は、報酬委員会の意見を受けて取締役会が決定しており、監査役の報酬については、監査役の協議により決定しております。

反社会的勢力との関係の排除

当社は、「Tri-Stage行動指針」及び「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」において、反社会的勢力との関係を排除する旨を明示し、従業員にその内容を徹底しております。さらに、「反社会的勢力による不当要求への対応マニュアル」等を制定し、反社会的勢力に対する対応を具体的に規定しております。

また、総務部門を反社会的勢力に対する対応部門とし、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に入会し、反社会的勢力との関係排除に対して厳格な体制をとっております。

買収防衛策

1. 会社の支配に関する基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念や経営理念、当社企業価値の源泉、顧客企業等の当社のステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。
一方で、当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、会社の支配権の移転を伴う特定の者による当社株式の大規模買付等であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、当社株式の大規模買付提案に応じるかどうかについては、最終的には株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
しかしながら、株式の大規模買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社の株主や取締役会が買付や買収提案の内容等について検討し、当社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないもの、当社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等もありえます。
当社は、上記の例を含め当社の企業価値ひいては株主共同の利益を侵害するおそれのある大規模買付等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配するものとして不適切であると考えており、このような者による当社株式の大規模買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、株主の皆様に大規模買付行為に応じるかどうかを検討するための情報・時間を確保するとともに、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を守る必要があると考えております。
2. 買収防衛策の導入状況
当社は、平成24年12月13日開催の取締役会において当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)を導入し、平成28年5月開催の第10期定時株主総会における承認を得て当該対応策(以下更新後のものを「本プラン」といいます。)を3年間更新しました。
本プランは、当社株式の大量買付が行われる場合の手続を明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、買付者との交渉の機会を確保することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。
買収防衛策の詳しい内容については下記のリンクより、適時開示資料をご参照ください。
適時開示資料:http://www.tri-stage.jp/data/fileup_s/9999-1080541832.pdfpdf

政策保有株式

当社は、政策保有株式を保有しておりません。

コーポレートガバナンス報告書 (220KB) pdf