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IRニュース

  • 2016年1月28日

当社子会社における会社分割(吸収分割)による

国内特産品・名産品を取扱う小売業「日本百貨店」事業承継に関するお知らせ

 

 

 

当社は、平成28年1月28日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社トライステージリテイリング(以下、「TSR」という)を承継会社、株式会社コンタン(以下、「コンタン社」という)を分割会社とする吸収分割を行い、これにより、TSRが日本の特産品・名産品を取扱う小売業「日本百貨店」事業を承継することについて決議いたしましたのでお知らせいたします。

 

 

1.TSRにおける「日本百貨店」事業承継の目的

 

当社は、ダイレクトマーケティング事業を実施しているクライアントを総合的に支援しており、中期経営計画では既存のテレビ通販支援事業を中心としたオーガニックグロースに加え、投資枠100億円を設定し、WEB、海外分野等を中心としたM&A戦略を柱に、積極的に事業拡大を目指しております。国内のダイレクトマーケティング市場は、テレビ通販の堅調な推移、ECの成長による拡大基調が続いておりますが、当社クラインアントの主力取扱商品である美容・健康食品については競争が激化しております。そこで、これらに加えた新たな商材の取り扱いとテレビ、ラジオ以外の販売チャネルの獲得を急務と考えておりました。

 

一方コンタン社は、 “ニッポンのモノづくりとスグレモノ”をテーマに、自社で目利きした日本各地の特産品・名産品を販売する「日本百貨店」のブランドを掲げる小売業を営み、ルミネなど首都圏の有力商業施設を中心に5店舗を展開しております。地方生産者にとっては首都圏での販路獲得の有力な手段として位置づけられております。各県のアンテナショップと比較し日本全国の地方を横断して魅力的な商品を取り揃えているため、日本人から外国人観光客まで顧客層は幅広く、政府の「地方創生」の取り組みに後押しされたこともあり、直近3年間で売上高の平均成長率は50%超と急拡大しております。こうした中、今後観光立国を目指す日本のインバウンド需要の獲得を見据えた有力商業施設からの旺盛な出店依頼及びそれらに応じるための資金調達ニーズ、多数のお客様からのテレビ、EC通販出店、海外展開へのご要望への対応等課題も見えており、解決策を探っておりました。

 

本事業承継により、平成28年3月1日より「日本百貨店」事業を承継する当社子会社は、商号変更し、株式会社日本百貨店として生まれ変わります。株式会社日本百貨店は当社がダイレクトマーケティング支援を通じて培った経験と実績及び強力な財務基盤を最大限に活かし、テレビ、ラジオ、ECといった販売チャネルの拡大、全国各地への「日本百貨店」の新規出店の加速、さらには当社グループのタイ、インドネシアを始めとする海外拠点を活かし、東南アジアを中心とした海外展開も展望した成長戦略を進めてまいります。この度の事業承継は「日本百貨店」事業の持続的な成長とさらなる発展に繋がり、ひいては将来の当社グループの大きな成長の原動力になるものと期待しております。

 

 

2.吸収分割の概要

 

(1)日程

吸収分割契約承認取締役会決議(当社)

平成28年1月28日

吸収分割契約締結日

平成28年1月28日

吸収分割承認株主総会決議 (コンタン社及びTSR)

平成28年2月29日(予定)

効力発生日 

平成28年3月1日(予定)

 

 

(2)吸収分割により承継する事業 

日本各地の特産品・名産品や雑貨等を取り扱う小売業「日本百貨店」事業

 

 

(3)吸収分割により承継する事業の経営成績

 

平成27年3月期

売上高

730百万円

 

 

(4)吸収分割により承継する資産、負債の項目及び金額(平成27年11月30日現在)

 

資 産

負 債

項目

帳簿価格(百万円)

項目

帳簿価格(百万円)

流動資産

176

流動負債

59

固定資産

59

固定負債

186

合計

236

合計

245

分割する資産、負債の金額は、効力発生日の前日までの増減を加除した上で確定されます。

 

 

(5)吸収分割の方法

コンタン社(分割会社)より、TSR(承継会社)へ日本百貨店事業を承継させ、TSRは対価としてTSRの普通株式1,000株をコンタン社へ割り当てます。コンタン社はTSR株式を株主である株式会社G・Cへ剰余金の配当を行います。その後、TSRの親会社である当社は株式会社G・Cより同社保有のTSR株式の全部譲渡を受ける予定となっております。なお、TSRの商号は吸収分割の効力発生後に「株式会社日本百貨店」へ商号変更する予定です。

 

 

(6)吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

コンタン社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

 

 

(7)吸収分割により増減する資本金の額

本吸収分割による資本金の増減はありません。

 

(8)承継会社が承継する権利義務

TSRは、分割の効力発生日におけるコンタン社の「日本百貨店」事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務を、吸収分割契約書に定める範囲において承継いたします。なお、コンタン社からTSRに対する債務の承継は、すべて免責的債務引受の方法によるものとします。

 

(9)債務履行の見込み

本吸収分割によりTSRが負担すべき債務については、履行の見込みがあると判断しております。

 

 

3.吸収分割に係る割当ての内容の算定の考え方

本吸収分割に際してTSRが交付する対価の算定については、DCF法を基礎としてコンタン社との協議の上決定いたしました。

 

 

4.承継会社の概要

 

(1)名称

株式会社トライステージリテイリング

(2)所在地

東京都港区海岸一丁目2番20号

(3)代表者の役職・氏名

代表取締役 鈴木 雄太郎

(4)事業内容

小売、店舗運営、EC、通信販売、広告代理業及び関連事業

(5)資本金

150万円

(6)設立年月

平成28年1月

(7)発行済株式数

60株

(8)決算期

2月末日

(9)従業員数

0名

(10)大株主及び持株比率

株式会社トライステージ 100.0%

 

 

5.分割会社の概要

 

(1)名称

株式会社コンタン

(2)所在地

東京都台東区上野五丁目9番3号

(3)代表者の役職・氏名

代表取締役 鈴木 正晴

(4)事業内容

日本各地の特産品・名産品や雑貨等を取り扱う小売業「日本百貨店」の運営

 

(5)資本金

5,000万円

(6)設立年月

平成17年12月

(7)大株主及び持株比率

株式会社G・C     100.0% 

 

 

6.分割会社の最近3年間の財政状態及び経営成績

 

(単位:百万円)

平成25年3月期

平成26年3月期

平成27年3月期

売上高

317

624

780

経常利益

0

15

1

当期純利益

0

15

1

純資産

31

46

47

総資産

204

299

301

 

 

7.吸収分割後のTSRの概要

 

(1)名称

株式会社日本百貨店

(2)所在地

東京都港区海岸一丁目2番20号

(3)代表者の役職・氏名

代表取締役 鈴木 正晴

(4)事業内容

日本各地の特産品・名産品や雑貨等を取り扱う小売業「日本百貨店」の運営

小売、店舗運営、EC、通信販売、広告代理業及び関連事業

(5)資本金

150万円

(6)設立年月

平成28年1月

(7)発行済株式数

1,060株

(8)決算期

2月末日

(9)大株主及び持株比率

株式会社トライステージ 100.0%

 

 

8.今後の見通し

本件が今期の連結業績に与える影響につきましては軽微であります。今後、業績に重要な影響を与える見込みが生じた場合は、速やかに公表させていただきます。

 

以上

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